小编采访

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   证券代码:002630 证券简称:华西动力布告编号:2019-048

  华西动力工业股份有限公司关于对深圳证券买卖所问询函回复的布告

  本公司及董事会全体成员确保布告内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  华西动力工业股份有限公司(以下简称“华西动力”或“公司”)董事会于2019年8月5日收到深圳证券买卖所中小板公司处理部《关于对华西动力工业股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第295 号)(以下简称“问询函”)。依据问询函的要求,经公司董事会仔细核对和实行,对问询函中所注重的问题进行了回复,现将回复内容布告如下:

  1、请你公司依照《深圳证券买卖所中小企业板上市公司信息发表布告格局第2号上市公司相关买卖布告格局》的规则弥补发表以下信息:

  (1)相关方的基本状况,包含但不限于相关方的名字或称号、居处、企业性质、注册地、首要作业地址、法定代表人、注册资本、税务挂号证号码、主营事务、首要股东或和实践操控人、历史沿革、首要事务最近三年展开状况和最近一个管帐年度的运营收入净赢利和最近一个管帐期末的净财物等;

  回复:

  (一)弥补相关方——成都华西能航股权出资基金处理有限公司(以下简称:能航基金)的基本信息

  1、一致社会信誉代码:91510100MA61UP6B9R

  2、首要股东:黎小林持股75%、成都累土科技服务有限公司持股20%、柱石股权出资基金处理(成都)有限公司持股5%。

  其他基本信息前次布告已做发表。

  (二)历史沿革:

  1、2016年5月13日,成都华西能航股权出资基金处理有限公司建立,注册地址:成都市天府新区兴隆大街天府菁蓉中心,注册资本1亿元。股东构成为:黎小林持股75%、成都累土科技服务有限公司持股20%、四川航空出资处理有限公司持股5%。

  2、2016年9月29日,四川航空出资处理有限公司退出,改变为柱石股权出资基金处理(成都)有限公司。

  (三)首要事务最近三年展开状况:

  能航基金首要事务包含基金处理(包含政府工业基金处理)、股权出资、自有资金出资及相关咨询事务等;出资领域包含新动力、新材料、环保、高端制作、基础设备和公用事业等领域。

  能航基金建立至今事务展开较好。现在,成都华西能航股权出资基金处理有限公司处理的基金4支,处理规划为人民币24亿元。

  (四)首要财务数据:

  到2018年12月31日,能航基金财物总额3,338.63万元、净财物3,079.42万元;2018年1-12月,能航基金完结收入893.69万元,净赢利35.15万元(以上数据现已审计)。到2019年6月30日,能航基金财物总额3,150.29万元、净财物2,965.43万元(以上数据未经审计)。

  (2)标的财物的账面价值、评价价值、成交价格与买卖标的账面值、评价值以及清晰、公允的商场价格之间的联系以及因买卖标的特别而需求阐明的与定价有关的其他特定事项;

  回复:

  依据评价组织出具的黔西华西医疗出资建造有限公司《财物评价陈说》,到2019年7月26日(基准日),黔西华西医投账面财物总额12,980.83万元、净财物12,340.83万元。其间,公司本次收买12.25%股权(对应认缴出资2,438万元、实缴出资2,438元)评价价值2,438万元。

  因为“黔西华西医投PPP项目”尚处于筹建阶段,黔西华西医出财物构成首要为股东实缴出资的注册资金和项目实行的预付款项,本次股权转让价格以《财物评价陈说》为依据,经两边洽谈确认,没有溢价或折价。

  本次买卖彻底依照商场准则、经两边洽谈一致后确认,买卖价格公允,不存在危害上市公司和股东利益的景象。

  (3)买卖协议的首要组织,包含但不限于付出方法、付出期限或分期付款组织、买卖标的的交给状况、交给和过户时刻、是否存在存在过渡期组织等。

  回复:

  1、本次《股权转让协议》约好了先决条件:

  (1)卖方取得一切进行及完结本次股权转让的必要授权、赞同、赞同,包含但不限于卖方之出资决策批阅组织的赞同;自本协议签署之日起,未发作任何对卖方、标的公司有严重晦气影响的改动;卖方未违背依本协议约好的各项陈说和确保,现已实行本协议规则过渡期的各项许诺和确保。

  (2)买方取得一切进行及完结本次股权转让的必要授权、赞同、赞同,包含但不限于政府批复文件、买方决策组织的赞同等。

  2、付款方法

  本次股权转让价款由买方分三次向卖方付出。

  先决条件达到后,由买方向卖方付出股权转让款人民币138万元;完结股权转让工商改变挂号之日起5个作业日内买方向卖方付出股权转让款人民币300万元;剩下股权转让款人民币2,000万元,买方应于2019年9月15日前向卖方付出结束。

  3、股权交割

  两边赞同在买方向卖方付出完结榜首部分股权转让款后 5 个作业日内处理工商改变挂号手续及修订后的标的公司章程的存案手续。

  在股权交割日前 5 个作业日,两边应依据工商局的规则准备好处理工商改变挂号手续的悉数文件和材料。

  4、过渡期组织:

  两边赞同,过渡期标的公司所发生的收益、丢失由买方按股权份额承当或享有。

  2、依据布告,你公司收买黔西华西医投41%股权,其间12.25%的股权对应认缴及实缴出资为2,438万元,股权转让价格2,438万元;28.75%的股权对应认缴出资为5,721万元,实缴出资为0元,股权转让价格0元。请你公司结合标的财物账面价值、评价价值与股权转让价格之间的联系、你公司取得黔西华西医投操控权的布景等详细阐明本次买卖价格的公允性。

  回复:

  依据评价组织出具的黔西华西医疗出资建造有限公司《财物评价陈说》,到2019年7月26日(基准日),黔西华西医投账面财物总额12,980.83万元、净财物12,340.83万元。其间,公司本次收买12.25%股权(对应认缴出资2,438万元、实缴出资2,438元)评价价值2,438万元。

  因为“黔西华西医投PPP项目”尚处于筹建阶段,黔西华西医出财物构成首要为股东实缴出资的注册资金和项目实行的预付金钱,本次41%股权转让价格以《财物评价陈说》为依据,经两边洽谈确认,没有溢价或折价。其间,12.25%股权(对应认缴出资2,438万元、实缴出资2,438万元)已由能航基金出资到位,转让价格2,438万元;剩下28.75%股权(对应认缴出资5,721万元、实缴出资0元)需由买方接受认缴出资责任,转让价格0元。财物账面价值、评价价值与股权转让价格之间不存在差异,本次股权转让买卖价格公允。

  3、请你公司弥补发表“黔西县医疗卫生标准化建造PPP项目”的详细出资状况、项目建造开展、估计竣工时刻及运营方案,阐明黔西华西医投拟展开的详细事务方向,并剖析阐明相关事务与你公司主营事务是否存在相关性;请结合项目开展详细状况阐明你公司收买黔西华西医投41%股权的必要性。

  回复:

  (一)项目基本状况

  1、出资状况:

  依据华西动力、能航基金等社会资本方与施行组织——黔西县卫生和方案生育局签定的《PPP项目合同》,“黔西县医疗卫生标准化建造PPP项目”(以下简称“PPP项目”或“项目”)由9个子项目构成,包含黔西县第二人民医院(一期工程)建造项目、黔西县妇幼保健院建造项目、黔西县部分城镇和社区卫生院建造项目,预算总出资约99,221.62万元,项目特许运营权15年,分为建造期和运营期。其间,归纳建造工期三年(详细以各子项目批复为准)。

  依据PPP项目出资建造有关法律法规要求及合同条款约好,为推进PPP项目合同的顺畅实行,经相关各方友爱洽谈,公司出资1,990万元(持股10%)与能航基金等出资方合资设立了PPP项目公司——黔西华西医疗出资建造有限公司,由黔西华西医投担任PPP项目出资、建造、运营的详细施行。

  2、项目建造开展:现在,黔西华西医投PPP项目正在场平、准备开工。

  3、估计竣工时刻:项目归纳建造工期三年,如项目配套融资、工程建造等作业展开顺畅,估计9个子项目均悉数竣工的时刻为2022年。

  4、运营方案:

  黔西华西医投完结PPP项目出资、建造,工程经检验合格,进入运营保护期,取得运营保护期可用性服务费、运营绩效服务费等收益。

  项目付费机制及收入:可行性缺口补助。黔西华西医投经过运营PPP项目取得收益,当运营收益缺乏以满意合同规则社会资本方出资的合理回报时,缺乏部分由政府进行可行性缺口补助。

  项目可行性缺口补助=可用性服务费+运营绩效服务费-使用者付费。

  项目可行性缺口由政府方在对应年度内予以足额补助。

  年度可用性服务费=(P-Z)×i×(1+i)n/[(1+i)n-1]

  其间,P:经审计的竣工决算出资总额,Z:政府在建造期争夺的其他途径资金,i:年化收益率,n:运营保护期

  年度运营绩效服务费=年度运营本钱×(1+年化收益率)

  使用者付费=医院租金收入+食堂、超市、停车场等其他收入。

  (二)黔西华西医投(项目公司)拟展开的详细事务方向

  依据《PPP项目合同》和黔西华西医投挂号注册的运营范围:黔西华西医投(项目公司)拟展开的首要事务为:在特许运营期内,担任本次PPP项目出资、建造;项目建成后的处理、运营和设备保护,包含医院房子租借,医院隶属停车场、食堂、超市、物业以及其他配套设备的租借、保护、运营等非医院中心事务。

  (三)与公司事务的相关性

  公司主营事务包含:配备制作、工程总包、出资运营。

  本次黔西华西医投PPP项目包含本项意图出资、建造和运营,归于公司主营事务的工程总包和出资运营的事务领域。

  (四)收买股权的必要性

  公司注重PPP事务商场。经过出资、建造、运营的方法,有利于带动公司工程总包事务,提高公司全体运营成绩

  “黔西县医疗卫生标准化建造PPP项目”为华西动力牵头,联合能航基金、星星建造等社会资本方一起签定了《PPP项目合同》。鉴于在此之前公司已有自贡东部新城、保税区、宜宾江安等多个PPP项目(均为公司控股)一起在建,为减轻资金压力,在合资组成黔西华西医投时,公司方案仅出资持有黔西华西医投10%的股权,能航基金持有79%的股权。但在项目请求银行融资、工程建造的详细实行过程中,因为基金公司作为大股东,使融资主体遭到必定的条件约束。另一方面,公司在工程总包、项目建造、工程处理等方面已有多年的经历堆集和成功施行国内外数十个电站工程、市政公用工程总包项意图成绩;具有工程总包建造的专业人才队伍和完好的电厂出资、建造、运营的才能和成绩。公司作为控股股东协同黔西华西医投完结PPP项目出资、建造、运营具有较为显着的优势。

  股权收买有利于充分发挥黔西华西医投股东各方优势,推进PPP订单项目融资建造的顺畅展开、确保合同的顺畅实行,有利于公司工程总包和出资运营事务的展开,提高公司产品服务商场占有率,促进公司全体经运营绩的提高。

  4、请结合PPP项意图盈余模式及你公司对上述项意图出资建造进展、盈余猜测,弥补阐明黔西华西医投成为控股子公司对你公司收入、赢利等财务目标的详细影响。

  回复:

  依据“黔西县医疗卫生标准化建造PPP项目”可行性研究陈说和施行方案,项目归纳预算总出资约99,221.62万元,项目特许运营权15年,分为建造期和运营期。其间,归纳建造工期三年(详细以各子项目批复为准)。黔西华西医投完结PPP项目出资、建造,工程经检验合格,进入运营保护期,取得运营保护期可用性服务费、运营绩效服务费等收益。项目归纳预算总出资约99,221.62万元,注册资本金19,900万元,其他资金经过银行融资告贷。

  项目付费机制及收入:可行性缺口补助。黔西华西医投经过运营PPP项目取得收益,当运营收益缺乏以满意合同规则社会资本方出资的合理回报时,缺乏部分由政府进行可行性缺口补助。

  项目可行性缺口补助=可用性服务费+运营绩效服务费-使用者付费。

  项目可行性缺口由政府方在对应年度内予以足额补助。

  年度可用性服务费=(P-Z)×i×(1+i)n/[(1+i)n-1]

  其间,P:经审计的竣工决算出资总额,Z:政府在建造期争夺的其他途径资金,i:年化收益率,n:运营保护期

  年度运营绩效服务费=年度运营本钱×(1+年化收益率)

  使用者付费=医院租金收入+食堂、超市、停车场等其他收入。

  依据第三方出具的项目施行方案,在15年的特许运营期限内,如项目如期建成、经检验合格并正常运营,估计累计可完结收入14.68亿元(含运营收入和可行性缺口补助),增值税及附加1,163.15万元,累计净现金流量42,251.8万元,出资内部收益率(IRR)约5.17%。

  如项目顺畅建成和投运,将对公司收入、赢利等目标将发生必定的活跃影响。

  5、你公司以为应予阐明的其他事项。

  回复:

  本次收买股权彻底依照商场准则、相关买卖价格公允,不存在危害上市公司和股东利益的景象;有利于充分发挥各方优势,推进PPP项目出资、建造、运营的顺畅进行,对提高公司经运营绩有着活跃的促进作用。

  特此布告。

  华西动力工业股份有限公司董事会

  二O一九年八月十二日

(责任编辑:DF515)

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