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  证券代码:603157 证券简称:拉夏贝尔布告编号:临2019-042

  证券代码:06116 证券简称:拉夏贝尔

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于出售控股子公司股权暨相关买卖的布告

  本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失,并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带职责。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向杭州雁儿企业管理咨询有限公司(以下简称“受让方”,公司相关自然人曹青持有其100%股权)转让所持有的杭州黯涉电子商务有限公司(以下简称“杭州黯涉”或“标的公司”)54.05%股权,本次买卖的股权转让价款为2亿元人民币。

  因杭州黯涉为公司具有重要影响的控股子公司且曹青直接持有杭州黯涉23.86%股权,依据上交所《股票上市规矩》相关规定及本质重于方式的准则,曹青构本钱公司相关自然人,受让方构本钱公司相关法人,本次买卖构成相关买卖,不构成严峻财物重组,截止现在,本次买卖施行不存在严峻法令阻碍。

  包含本次买卖在内的曩昔十二个月内,公司与受让方发作相关买卖金额为2亿元人民币,占2018年归属于上市公司股东净财物的5.80%,本次买卖需求提交公司股东大会审议。

  因为受让方将分期付出股权转让价款,本次买卖完结交割之后,受让方赞同将股权交割后持有的标的公司54.05%股权质押给公司;一起,标的公司合法具有的商标专用权将质押给公司,作为受让方付出股权转让价款的担保办法。此外,曹青作为受让方的仅有股东,对受让方付出股权转让款职责承当连带确保职责。

  一、相关买卖概述

  为加速转型调整,会集优势资源发挥中心品牌的竞赛优势,结合公司开展战略整理现有品牌矩阵然后完结战略聚集,公司拟出售控股子公司杭州黯涉54.05%股权,本次买卖受让方为杭州雁儿企业管理咨询有限公司,买卖对价为2亿元人民币。经第三届董事会第二十七次会议审议经过,赞同授权公司管理层签署附收效条件的相关协议文件,待股东大会审议经过且相关条件效果后,《股权转让协议》正式收效。

  因杭州黯涉为公司具有重要影响的控股子公司且曹青直接持有杭州黯涉23.86%股权,依据上交所《股票上市规矩》相关规定及本质重于方式的准则,曹青构本钱公司相关自然人;鉴于曹青持有受让方100%股权,受让方构本钱公司相关法人,本次买卖构成相关买卖,不构成严峻财物重组,本次买卖施行不存在严峻法令阻碍。

  包含本次买卖在内的曩昔十二个月内,公司与受让方发作相关买卖金额为人民币2亿元,占2018年归属于上市公司股东净财物的5.80%,本次买卖需求提交股东大会审议。

  二、相关方介绍

  1、相关人:杭州雁儿企业管理咨询有限公司

  2、类型:有限职责公司(自然人独资)

  3、建立日期:2019年04月12日

  4、居处:浙江省杭州市余杭区运河大街宏达路21号8幢101室

  5、法定代表人:曹青

  6、注册资本:500.00万人民币

  7、运营规模:策划:企业营销;服务:企业管理咨询服务、商务信息咨询(除证券、期货)、企业形象策划及咨询。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)。

  8、首要股东:曹青持有100%股权

  9、与公司不存在其他产权、事务、财物、债务债务、人员等方面的联系。

  10、受让方系专为本次买卖而建立,现在没有展开实践事务。

  三、相关买卖标的基本状况

  (一)标的公司

  1、公司名称:杭州黯涉电子商务有限公司

  2、建立时刻:2010年1月20日

  3、注册资本:5,946.5455万人民币

  4、注册地址:浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区临平大路733号1号楼3层东1-9

  5、主营事务:服装品牌出售及线上事务运营

  6、运营规模:网上出售:纺织品、服装、饰品、日用品、家用电器、电子产品(不含电子出版物)、文化用品、体育用品及器件;服务:企业管理咨询、网店形象设计;进出口事务。(不触及《外商投财物业辅导目录》约束类、制止类项目)(触及许可证或专项批阅的凭许可证或待批阅后运营)。

  7、标的公司到现在的持股份额如下:

  8、标的公司首要财政指标如下(经审计):

  以上数据现已具有从事证券、期货相关事务资历的立信会计师事务所(特别一般合伙)审计。

  (二)标的公司事务运营状况

  杭州黯涉建立于2010年1月,首要营销及出售七格格、OTHERMIX及OTHERCRAZY等线上服饰品牌。到现在,标的公司参控股公司状况如下:

  (三)权属状况阐明及其他

  截止现在,标的股权产权明晰,不存在典当、质押及其他任何约束转让的状况,不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法,不存在阻碍权属搬运的其他状况。杭州黯涉其他股东已赞同抛弃于本次买卖的优先购买权。

  本次出售股权完结后,杭州黯涉将不再归入公司兼并报表规模。截止现在,公司不存在向标的公司供给担保、财政赞助、托付该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的状况。

  (四)买卖定价

  标的公司到2018年12月31日的净财物(兼并口径)为29,974.47万元,对应54.05%股权份额的净财物约为16,201.20万元。经公司与受让方洽谈,以标的公司整体估值应不低于净财物为根底,参阅公司对杭州黯涉的出资本钱及独立估值师就同行业可比公司市盈率及相关研讨以为54.05%股权价值为16,780万元,两边终究洽谈确认标的公司整体估值约为3.7亿元人民币,对应54.05%股权的转让对价为2亿元人民币。

  (五)本次出售所得金钱将首要用于公司运营事务开展,本次买卖不触及人员安顿、土地租借等状况。

  四、相关买卖的首要内容和履约组织

  (一)相关买卖合同的首要条款。

  转让方:上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  受让方:杭州雁儿企业管理咨询有限公司

  1、本次股权转让及其对价

  公司拟以2亿元人民币的买卖对价向受让方转让标的公司54.05%的股权。

  受让方将依照如下约好时刻付出2亿元人民币的股权转让价款:(1)于股权转让协议签署当日/或次日付出5,000万元。(2)于本次买卖的股权转让资料取得工商改动挂号受理之日付出3,000万元。(3)于2019至2022年期间,别离于每年12月31日之前付出3,000万元,共付出12,000万元。

  股权交割完结后,转让方不再作为标的公司股东,标的公司应于当日向转让方及受让方供给标的公司关于本次股权转让的董事会抉择、新的股东名册及公司章程、合资合同(如有)。

  2、担保

  为确保上述股权转让价款顺畅付出,受让方赞同于交割后将所持有的标的公司54.05%股权质押给公司,并于股权转让改动挂号完结之日起二十个工作日或法令答应的最短时刻内内向挂号部分提交契合要求的处理股权质押挂号所需资料,股权质押挂号最晚应于交割日后2个月内完结(因行政机关原因导致延期在外)。公司将于收到受让方书面通知且付出完对应股权转让金钱之日起七个工作日内按受让方的要求向受让方提交完好的免除当期股权份额的股权质押挂号手续所需资料,但不得对剩下债务的质押担保形成晦气影响。

  一起,标的公司赞同将其合法具有的商标专用权质押给公司,并于股权转让协议收效后十个工作日内向挂号部分提交契合要求的处理商标专用权质押挂号所需资料,为股权转让协议有用期内的买卖价款付出供给质押担保。

  此外,受让方许诺:在受让方未能足额付出前述2019至2022年期间应付出的股权转让价款状况下,其经过标的公司取得的分红将优先用于归还对公司的到期未付出相应股权转让款;受让方应于收到相应分红金钱之后五个工作日内付出至公司账户。

  曹青作为受让方的仅有股东,对受让方的本合同下的一切职责承当连带确保职责。在受让方付清一切股权转让价款或违约金(如有)前,如曹青拟改动受让方股权,应当事前征得转让方赞同。

  受让方如到期不能归还债务,受让方及标的公司赞同与公司洽谈后将质押的股权、商标专用权进行折价处理进行抵债。

  如因受让方的原因导致上述股权质押挂号及商标专用权质押挂号处理事项呈现延期,每逾期一日,受让方应向转让方依照股权转让价款付出万分之五的罚息;逾期十日者,受让方应依照股权转让价款的20%向转让方付出违约金;逾期十五日者,公司有权采纳以下任一办法:a)免除本协议,受让方应依照股权转让价款的20%向公司付出违约金;b)宣告受让方未付出的一切股权转让价款悉数到期。

  3、协议收效条件

  除还有约好外,本股权转让协议自各方签署之日起建立,自以下条件悉数效果之日收效:(1)公司董事会及股东大会审议赞同本次股权转让;(2)标的公司董事会审议赞同本次股权转让;(3)受让方付出第一期股权转让价款5,000万元。于股权转让协议签署时,应一起签署股权质押合同、商标专用权质押合同及确保合同。

  4、违约职责

  (1)如受让方延期付出股权转让款,则每逾期一日,受让方应当向转让方付出逾期付出金额的万分之五作为违约金;逾期超越20日者,转让方有权宣告一切未到期的股权转让款当即到期,并有权当即行使担保物权。(2)如因转让方主观原因(不包含股东大会、董事会或证券监管组织审阅等转让方不能操控原因)导致未能完结股权转让工商改动挂号手续,受让方有权要求转让方交还已付出的一切金钱,并依照股权转让价格的20%承当违约金。(3)如转、受让两边及标的公司中的任何一方违背本协议的其他约好,除要对守约方的丢失进行补偿,守约方还有权要求违约方依照股权转让价格的20%承当违约金。(4)如受让方与标的公司严峻违背本协议的约好,转让方有权采纳以下任一办法:a)免除本协议,并有权要求受让方或标的公司依照股权转让价格的20%承当违约金;b)宣告受让方未付出的一切股权转让价款悉数到期。(5)在本协议其他收效条件满意的状况下,如受让方未付出第一期股权转让价款,受让方应当向转让方依照股权转让价款的20%付出违约金,自本协议签订起有用。

  5、适用法令及争议处理

  假如发作因本协议或其违约、停止或效能而引起的或与之有关的任何争议、胶葛或索赔,各方洽谈如未能处理该项争议,则任何一方可将争议提交原告所在地法院进行诉讼。

  6、税金及保密

  因本次股权转让发生的或与之有关的依据一切适用法令向各方别离计征的各项税金,各方应各自担任申报和交纳。除依据上市公司信息宣布相关要求宣布外,各方均需恪守保密职责。

  (二)依据与受让方及其仅有股东的商业商洽,考虑标的公司继续开展需求以及受让方和仅有股东归纳财政状况,故买卖对价分期付出。为确保公司权益,于本次买卖受让方及其仅有股东曹青就买卖对价付出供给了标的公司54.05%股权质押及商标专用权质押以及受让方分红款优先偿付权。因买卖对价分期付出,且将于2022年12月31日前完结最终一笔3,000万元金钱付出,存在分期时刻较长、买卖对价不能悉数收取的潜在危险;亦存在标的公司运营成绩下滑,质押股权及商标专用权价值下降,受让方取得分红款削减的潜在危险。未来,公司会继续重视买卖对价收款状况,依照相关规定,实行信息宣布职责。

  (三)鉴于杭州黯涉作为独立法人的身份不因本次买卖而改动,因而杭州黯涉仍将继续独立承当其债务债务。

  (四)本次出售所得金钱将首要用于公司运营事务开展;本次买卖不触及人员安顿、土地租借等状况。买卖完结后公司与标的公司将在财政、组织和事务方面严厉分隔,不存在相互依赖的状况,不会对公司的独立性发生影响。

  五、本次买卖的影响

  1、本次买卖依据公司运营规划和开展战略调整需求,有利于公司回笼资金,契合公司长时间开展方向。本次买卖定价公允、合理,不存在危害公司及整体股东利益的景象。买卖完结后公司将不再持有杭州黯涉股权,杭州黯涉亦不再归入公司兼并报表规模。截止现在,公司不存在向杭州黯涉供给担保、财政赞助、托付该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的状况。

  2、依照公司长时间股权出资的账面价值核算,估计本次买卖不会对公司2019年运营效果发生严峻影响,详细影响将以年审组织审计核定为准。公司将及时宣布与本次买卖有关的后续发展状况,敬请广阔出资者留意出资危险。

  六、本次相关买卖应当实行的审议程序

  2019年5月7日,公司第三届董事会第二十七次会议审议经过了《关于出售控股子公司股权暨相关买卖的方案》(表决成果:9票赞同、0票对立、0票抛弃)。此项买卖尚须取得股东大会的赞同,与该相关买卖有利害联系的相关人将抛弃行使在股东大会上对该方案的投票权。

  公司独立董事对该事项提交董事会审议进行了事前认可并宣布独立定见如下:咱们以为公司本次出售控股子公司杭州黯涉54.05%股权,是依据公司长时间开展战略和事务规划做出的决议,有助于公司进一步聚集中心品牌。本次相关买卖定价由买卖两边依照公平、公平的准则洽谈确认,不存在危害公司及整体股东尤其是中小股东利益的景象,不会对公司的独立性发生影响。后续须继续重视买卖对价分期付出发展和潜在危险。咱们赞同公司本次出售控股子公司股权暨相关买卖事项。

  公司董事会审计委员会宣布书面审阅定见如下:公司本次出售控股子公司股权暨相关买卖事项是依据长时间开展战略和事务规划做出的决议,有助于公司战略聚集和品牌整合。本次相关买卖定价是公司与受让方依照公平、公平的准则洽谈确认的,不存在危害公司及整体股东利益的景象。后续须继续重视买卖对价分期付出发展和潜在危险。咱们赞同该事项并提交公司股东大会审议。

  特此布告。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  董事会

  2019年5月8日

(职责编辑:DF386)

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